役員退職慰労金の代替としての行使価額1円ストックオプションの利用

2011年1月28日

2011年の税制改正大綱に盛り込まれた退職金への課税強化を受け、民間企業で役員への退職慰労金を廃止する動きが広がりそうだ。在職5年以下の役員が大幅増税になり、在職6年以上の役員とのあいだで不公平感が強まるためだ。株主が慰労金制度を批判していることも影響している。慰労金の代替措置としてストックオプションの活用も進みそうだ。
（日本経済新聞2011年1月28日7面）

【CFOならこう読む】

「退職金は勤続年数に応じた金額を控除し、残りのさらに半分に課税する「2分の1課税」が適用される。」（前掲紙）

退職所得の金額は、次のように計算されます。

（収入金額（源泉徴収される前の金額）－退職所得控除額）×１／２＝退職所得の金額

式中の退職所得控除額は、次のように計算されます。

勤続年数(＝A)　　　　　退職所得控除額
20年以下　　　　　　　40万円×A
(80万円に満たない場合には、80万円)
20年超　　　　　　　　800万円＋70万円×(A－20年)

（「No.1420　退職金を受け取ったとき(退職所得)国税庁」）

退職金というのは、長年の勤務に対する報酬を一時に受け取るものだから、課税上も軽減措置を設けようということです。

「税制改正大綱は12年1日以降、在職5年以下の役員が受け取る退職金について2分の1課税の廃止を盛り込んだ」（前掲紙）

平成23年度税制改正大綱の記載は次の通りです。

「役員退職手当等に係る退職所得の課税方法の見直し
その年中の退職手当等のうち、退職手当等の支払者の役員等（役員等としての勤続年数が５年以下の者に限ります。）が当該退職手当等の支払者から役員等の勤続年数に対応するものとして支払を受けるもの（以下「役員退職手当等」
といいます。）に係る退職所得の課税方法について、退職所得控除額を控除した残額の２分の１とする措置を廃止します。」
（「平成23年度税制改正大綱」［PDF］）

役員の退職慰労金については、機関投資家などからの批判が強く、退職慰労金に代えてストックオプションを利用する会社が増えています。

「米タワーズワトソンなどの調査では、2009年7月～2010年6月にストックオプションを付与した日本企業は383社と前年同期より2社増えた。とくに行使価格が1円の「株式報酬型」を付与した企業は21社多い171社と過去最高。昨年は三越伊勢丹ホールディングス、三井住友フィナンシャルなどが新たに導入した。
通常のストックオプションよりも有利なので、退職金の代替措置として活用されている」（前掲紙）

通常のストックオプションより有利なのは、一定の条件を満たせば受領側が退職所得となるからです。これについては、2004年11月2日付の伊藤園による事前照会に体する国税局の文書回答がウェブサイトに公開されています。（「権利行使期間が退職から10日間に限定されている新株予約権の権利行使益に係る所得区分について」国税庁）

伊藤園の新株予約権の内容は、次のようなものでした。

「権利行使時の権利行使価額を1株当たり1円とし、その権利行使期間は、発行日から30年以内において、役員を退任したときに、退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、一括して権利行使しなければならないことになっております。」
（「権利行使期間が退職から10日間に限定されている新株予約権の権利行使益に係る所得区分について」国税庁）

これについて、以下の法令、通達に照らし退職所得とすることで問題ない旨回答がされています。

「退職所得とは、退職手当、一時恩給その他の退職により一時に受ける給与及びこれらの性質を有する給与（以下「退職手当等」という。）に係る所得をいう」（所法30）退職手当等とは、本来退職しなかったとしたならば支払われなかったもので、退職したことに基因して一時に支払われることとなった給与をいうもの（所基通30－1）」

具体的な制度設計の概要は以下の通りです。

◯ＮＫＳＪホールディングスのケース

（2010年7月22日「新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行に関するお知らせ」ＮＫＳＪホールディングス株式会社［PDF］から抜粋）

取締役会決議日 2010年７月30日
行使期間 2010年８月17日から平成2035年８月16日まで
新株予約権の払込金額 ブラック・ショールズ・モデルにより算出したオプション価額
払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬支払債務と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される
行使価格 1円
行使条件
（１）新株予約権者である取締役および執行役員は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、取締役または執行役員それぞれの地位に基づき割当を受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができない。

◯三越伊勢丹ホールディングスのケース

（2010年1月29日「取締役および執行役員に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ」株式会社三越伊勢丹ホールディングス［PDF］から抜粋）

取締役会決議日 平成2010年1月29日
行使期間 平成2011年4 月1 日から平成2026年2 月26 日まで
新株予約権の払込金額 ブラック・ショールズ・モデルにより算出したオプション価額
新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬を支給することとし、払込金額については、会社法第246 条第2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺する
行使価格 1円
行使条件
(1)新株予約権1 個当たりの一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時において、取締役、監査役、執行役員、相談役、理事および顧問のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき取締役、執行役員、監査役、相談役、理事および顧問のいずれの地位をも喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）、退任の日から5 年以内に限って権利行使ができるものとする。
なおこの場合、行使期間については、上記に定める行使期間を超えることはできない。
(3)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1 名に限り、下記(4)の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記(4)の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4)その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

◯三井住友フィナンシャルグループのケース

（2010年7月28日「株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行について」株式会社三井住友フィナンシャルグループ［PDF］から抜粋）

取締役会決議日 平成2010年7月28日
行使期間 平成2010年８月13 日から平成2040年８月12 日までまで
新株予約権の払込金額 ブラック・ショールズ・モデルにより算出したオプション価額
なお、前記により算出される金額は新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務が相殺される。
行使価格 1円
行使条件
①新株予約権者は、前記の行使期間内において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から20 年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、前記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア．新株予約権者が平成2039 年８月12 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成2039年８月13 日から平成2040年８月12 日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15 日間